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茂业国际: 茂业国际终止收购秦皇岛茂业及重庆茂业

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以下是的一些我们精选的茂业国际: 茂业国际终止收购秦皇岛茂业及重庆茂业

茂业国际公布,由于市场情况变化,茂业商业 ( 600828 ) 决定不再进行建议茂业商业 ( 600828 ) 配售,秦皇岛茂业协议及重庆茂业协议也会被终止。

公司表示,上述举动不会对目前业务及财务情况造成重大影响。公司间接持有茂业商业 ( 600828 ) 的股权将不会被摊薄以及将维持为 81.69%。

茂业国际去年 6 月份宣布,旗下茂业商业 ( 600828 ) 拟收购全资附属公司秦皇岛茂业股份、重庆茂业股份,为筹集资金,茂业商业 ( 600828 ) 拟配售不多于 3.7 亿股新股。

近年来,在互联网电商对传统百货业进行猛烈的冲击之下,茂业商业 ( 7.24 -1.36%, 诊股 ) 却展开逆势横向并购之路。2015 年以来,茂业商业陆续注入控股股东资产、收购成都老牌百货仁和、" 吃下 " 内蒙古零售巨头维多利,其全国性百货拓展正式开启。

2016 年,茂业商业又抛出巨额定增预案,拟进一步整合茂业系百货位于重庆和秦皇岛两地资产。但历时一年的反复修订后,茂业商业终于在今日(7 月 21 日)宣布,因股价出现了较大幅度波动,且部分标的业绩略低预期等因素,决定终止定增撤回申请材料。

证券时报路 e 公司记者还注意到,2015 年昔日的成商集团(茂业商业前身)一举拿下控股股东 5 大百货资产,但并购完成一年之后,当年相关重组标的经营业绩不达标、仅完成承诺的 80%。最终,经过与中小股东的一番博弈之后,茂业商业无奈的确定实施转赠股份补偿业绩。

预案两度修订业绩低预期

继 2016 年初将华南区百货零售资产注入上市公司,而后北上 " 吃下 " 维多利集团控股权后,茂业商业又于当年 6 月又抛出价值 28 亿元的定增预案。根据预案显示,茂业商业拟将实际控制人黄茂如及控股股东茂业商厦旗下位于秦皇岛、重庆、泰州三地的百货资产收入囊中,进一步拓展该上市公司在华北、华东地区的市场。

具体来看,茂业商业拟以不低于 6.18 元 / 股向特定对象非公开发行不超过 4.54 亿股,募集资金 28 亿元用于收购中兆投资持有的秦皇岛茂业 100% 股权、茂业商厦持有的泰州一百 97.31% 股权、茂业百货及中兆投资合计持有的重庆茂业 100% 股权,上述标的资产分别作价 13.5 亿元、6.43 亿元及 5.27 亿元,剩余不超过 2.8 亿元将用于偿还银行借款。

茂业国际

茂业国际: 茂业国际终止收购秦皇岛茂业及重庆茂业

值得注意的是,在上述拟收购股权转让方中,茂业商厦系茂业商业的控股股东,茂业百货系茂业商厦的控股股东,中兆投资系公司同一控制下的关联法人。按上述发行上限计算,待其非公开发行完成后,茂业商厦及其一致行动人德茂投资、合正茂投资合计持有茂业商业的股权比例将变更为 70.93%,仍为该上市公司控股股东,黄茂如仍为实际控制人。

2016 年 8 月 11 日,茂业商业对上述定增预案进行第一次修订,综合考虑市场变化、上市公司经营规划及泰州一百具体情况,最终决定停止实施收购泰州一百股权项目。因而,茂业商业定增募集资金总额上限由 28 亿元下调至 22.67 亿元,拟发行股份数量亦下降至 37.29 亿股,定增价格调整为不低于 6.08 元 / 股。

同年 12 月 21 日,茂业商业对定增预案进行第二次调整,秦皇岛茂业 100% 股权的价格由 13.5 亿元上调至 15.49 亿元,重庆茂业 100% 股权则从 5.27 亿元降至 4.38 亿元。此外交易双方承诺,此次交易如于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕,重庆茂业 2016 年度 ~2018 年度扣非后的净利润,预测分别不低于 3409 万元、3428 万元、3711 万元。

但历时超过一年时间后,2017 年 7 月 21 日晚间,茂业商业发布公告,其董事会现已审议通过终止 2016 年度非公开发行股票并申请撤回相关申请材料的议案。对此,茂业商业解释称,由于近期公司股价出现了较大幅度波动,且随着我国宏观经济增速的放缓,部分标的资产业绩略低于预期,经综合考虑各方面因素拟终止上述定增事项。

证券时报路 e 公司记者注意到,茂业商业承诺在公告终止此次定增后 1 个月内,不再筹划同一事项。截至到 7 月 21 日收盘,茂业商业股价为 7.24 元 / 股,较其 6.08 元 / 股的定增发行价,仍具有明显优势。

曾购控股股东资产不达标

根据 2015 年 9 月公告显示,茂业商业拟以 7.37 元 / 股的价格定向增发 11.61 亿股,拟分别向茂业商厦购买其持有的和平茂业 100% 股权,深南茂业 100% 股权,东方时代茂业 100% 股权,珠海茂业 100% 股权和华强北茂业 77% 股权。与此同时,向深圳德茂投资企业(有限合伙)和深圳合正茂投资企业有限公司(有限合伙)分别购买其持有的华强北茂业 16.43% 股权、6.57% 股权。

证券时报路 e 公司记者注意到,此次交易对方茂业商厦为茂业商业控股股东,而茂业商业董事长高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟等高管则是德茂投资有限合伙人,钟鹏翼、王斌、卢小娟等高管为合正茂投资的合伙人。

经交易各方协商一致,茂业商业此次拟置入资产作价 85.6 亿元,而注入标的的溢价率都比较高,和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业增值率分别为 664%、1168%、577%、1206% 和 709%。

毫无疑问,高溢价必然需要高标准业绩承诺做匹配。2016 年 2 月茂业商业最终完成了对上述标的 100% 股权的购买事宜,由此并购标的的业绩也将正式接受其投资者的 " 考核 "。根据此前签署的《盈利预测补偿协议》,茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产,2016 年 ~2018 年对应的实际净利润应分别不低于 7.1 亿元、7.79 亿元、8.4 亿元。

但经过一年的等待后,重组交易方交出的首份答卷却难以让投资者满意。在 2016 年扣除非经常性损益后,其注入资产合计实现净利润仅为 5.69 亿元,业绩完成比例为 80%,这与此前 7.1 亿元的承诺金额相差达到 1.42 亿元。

具体来看,并购标的营业收入下降,远低于评估预测数;此外,主要并购标的和平茂业、东方时代茂业、华强北茂业、珠海茂业的净利润不达标;其中差异额最大的则是东方时代茂业、华强北茂业,净利润差异额合计高达 1.14 亿元。

由于遭遇中小股东的强烈反对,经过一番博弈之后,茂业商业无奈的确定实施转赠股份来补偿业绩。根据业绩补偿承诺内容显示,如回购股份并注销事宜未经股东大会通过等原因而无法实施,则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺,将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。

通过计算,茂业商业众多中小股东将获得对应的 7075 万股的补偿股份,目前该股除上述三位已做出业绩承诺的大股东外,其余股东持有股份合计约 1.81 亿股,即每 10 股赠送 3.88 股。

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公司表示,上述举动不会对目前业务及财务情况造成重大影响。公司间接持有茂业商业 ( 600828 ) 的股权将不会被摊薄以及将维持为 81.69%。

茂业国际去年 6 月份宣布,旗下茂业商业 ( 600828 ) 拟收购全资附属公司秦皇岛茂业股份、重庆茂业股份,为筹集资金,茂业商业 ( 600828 ) 拟配售不多于 3.7 亿股新股。

近年来,在互联网电商对传统百货业进行猛烈的冲击之下,茂业商业 ( 7.24 -1.36%, 诊股 ) 却展开逆势横向并购之路。2015 年以来,茂业商业陆续注入控股股东资产、收购成都老牌百货仁和、" 吃下 " 内蒙古零售巨头维多利,其全国性百货拓展正式开启。

2016 年,茂业商业又抛出巨额定增预案,拟进一步整合茂业系百货位于重庆和秦皇岛两地资产。但历时一年的反复修订后,茂业商业终于在今日(7 月 21 日)宣布,因股价出现了较大幅度波动,且部分标的业绩略低预期等因素,决定终止定增撤回申请材料。

证券时报路 e 公司记者还注意到,2015 年昔日的成商集团(茂业商业前身)一举拿下控股股东 5 大百货资产,但并购完成一年之后,当年相关重组标的经营业绩不达标、仅完成承诺的 80%。最终,经过与中小股东的一番博弈之后,茂业商业无奈的确定实施转赠股份补偿业绩。

预案两度修订业绩低预期

继 2016 年初将华南区百货零售资产注入上市公司,而后北上 " 吃下 " 维多利集团控股权后,茂业商业又于当年 6 月又抛出价值 28 亿元的定增预案。根据预案显示,茂业商业拟将实际控制人黄茂如及控股股东茂业商厦旗下位于秦皇岛、重庆、泰州三地的百货资产收入囊中,进一步拓展该上市公司在华北、华东地区的市场。

具体来看,茂业商业拟以不低于 6.18 元 / 股向特定对象非公开发行不超过 4.54 亿股,募集资金 28 亿元用于收购中兆投资持有的秦皇岛茂业 100% 股权、茂业商厦持有的泰州一百 97.31% 股权、茂业百货及中兆投资合计持有的重庆茂业 100% 股权,上述标的资产分别作价 13.5 亿元、6.43 亿元及 5.27 亿元,剩余不超过 2.8 亿元将用于偿还银行借款。

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值得注意的是,在上述拟收购股权转让方中,茂业商厦系茂业商业的控股股东,茂业百货系茂业商厦的控股股东,中兆投资系公司同一控制下的关联法人。按上述发行上限计算,待其非公开发行完成后,茂业商厦及其一致行动人德茂投资、合正茂投资合计持有茂业商业的股权比例将变更为 70.93%,仍为该上市公司控股股东,黄茂如仍为实际控制人。

2016 年 8 月 11 日,茂业商业对上述定增预案进行第一次修订,综合考虑市场变化、上市公司经营规划及泰州一百具体情况,最终决定停止实施收购泰州一百股权项目。因而,茂业商业定增募集资金总额上限由 28 亿元下调至 22.67 亿元,拟发行股份数量亦下降至 37.29 亿股,定增价格调整为不低于 6.08 元 / 股。

同年 12 月 21 日,茂业商业对定增预案进行第二次调整,秦皇岛茂业 100% 股权的价格由 13.5 亿元上调至 15.49 亿元,重庆茂业 100% 股权则从 5.27 亿元降至 4.38 亿元。此外交易双方承诺,此次交易如于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕,重庆茂业 2016 年度 ~2018 年度扣非后的净利润,预测分别不低于 3409 万元、3428 万元、3711 万元。

但历时超过一年时间后,2017 年 7 月 21 日晚间,茂业商业发布公告,其董事会现已审议通过终止 2016 年度非公开发行股票并申请撤回相关申请材料的议案。对此,茂业商业解释称,由于近期公司股价出现了较大幅度波动,且随着我国宏观经济增速的放缓,部分标的资产业绩略低于预期,经综合考虑各方面因素拟终止上述定增事项。

证券时报路 e 公司记者注意到,茂业商业承诺在公告终止此次定增后 1 个月内,不再筹划同一事项。截至到 7 月 21 日收盘,茂业商业股价为 7.24 元 / 股,较其 6.08 元 / 股的定增发行价,仍具有明显优势。

曾购控股股东资产不达标

根据 2015 年 9 月公告显示,茂业商业拟以 7.37 元 / 股的价格定向增发 11.61 亿股,拟分别向茂业商厦购买其持有的和平茂业 100% 股权,深南茂业 100% 股权,东方时代茂业 100% 股权,珠海茂业 100% 股权和华强北茂业 77% 股权。与此同时,向深圳德茂投资企业(有限合伙)和深圳合正茂投资企业有限公司(有限合伙)分别购买其持有的华强北茂业 16.43% 股权、6.57% 股权。

证券时报路 e 公司记者注意到,此次交易对方茂业商厦为茂业商业控股股东,而茂业商业董事长高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟等高管则是德茂投资有限合伙人,钟鹏翼、王斌、卢小娟等高管为合正茂投资的合伙人。

经交易各方协商一致,茂业商业此次拟置入资产作价 85.6 亿元,而注入标的的溢价率都比较高,和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业增值率分别为 664%、1168%、577%、1206% 和 709%。

毫无疑问,高溢价必然需要高标准业绩承诺做匹配。2016 年 2 月茂业商业最终完成了对上述标的 100% 股权的购买事宜,由此并购标的的业绩也将正式接受其投资者的 " 考核 "。根据此前签署的《盈利预测补偿协议》,茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产,2016 年 ~2018 年对应的实际净利润应分别不低于 7.1 亿元、7.79 亿元、8.4 亿元。

但经过一年的等待后,重组交易方交出的首份答卷却难以让投资者满意。在 2016 年扣除非经常性损益后,其注入资产合计实现净利润仅为 5.69 亿元,业绩完成比例为 80%,这与此前 7.1 亿元的承诺金额相差达到 1.42 亿元。

具体来看,并购标的营业收入下降,远低于评估预测数;此外,主要并购标的和平茂业、东方时代茂业、华强北茂业、珠海茂业的净利润不达标;其中差异额最大的则是东方时代茂业、华强北茂业,净利润差异额合计高达 1.14 亿元。

由于遭遇中小股东的强烈反对,经过一番博弈之后,茂业商业无奈的确定实施转赠股份来补偿业绩。根据业绩补偿承诺内容显示,如回购股份并注销事宜未经股东大会通过等原因而无法实施,则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺,将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。

通过计算,茂业商业众多中小股东将获得对应的 7075 万股的补偿股份,目前该股除上述三位已做出业绩承诺的大股东外,其余股东持有股份合计约 1.81 亿股,即每 10 股赠送 3.88 股。

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