劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作的业务模式。在劳务外包模式下，企业与劳动者之间不存在用工关系，因此无需承担用人单位的义务。劳务外包最大的优点在于公司可以集中资源于最能反映企业相对优势的领域，比如关键工序或关键技术，塑造和发挥企业自己独特的、难以被其他企业模仿或替代的核心业务，而将辅助性的、简单的、重复性的、临时性的工作外包给专业的服务公司，从而不仅构筑了自身的竞争优势，而且还降低了综合管理成本。

近期上市的飞鹿股份（300665）、建研院（603183）也存在劳务外包的情况，结合三家上市公司披露情况，证会对劳务外包的审核关注点主要如下：

一是发行人是否通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和管规定

发行人要特别注意应注意区分劳务外包与劳务派遣，以免被认定为劳务派遣，因不符合劳务派遣的相关规定导致存在法律障碍。劳务派遣与劳务外包的主要区别在于，劳务外包中的企业不直接参与劳务外包单位员工的管理，不对其员工实施指挥、控制，仅对工作质量和生产进度进行督管理并在完工时进行验收，不对相关人员进行管理并承担用工风险，亦不承担用工人员的工资、社保、公积金等缴纳义务。

二是要求披露劳务外包合同的主要内容，如工作内容、管理方式、费用结算方式等

发行人特别注意不能直接向劳务外包单位的员工支付劳动报酬，也不能要求劳务外包单位的员工接受发行人的规章制度或相关奖惩措施、考勤管理等制约。劳务外包应当按照工作量、工作质量结算劳务外包费用，不应按照劳动力人数结算费用，否则会被认定为劳务派遣。

三是劳务外包是否涉及关键工序或关键技术

如果企业将涉及关键工序或关键技术的业务外包，则很可能导致拟上市企业被认定对劳务外包单位构成重大依赖，从而对企业的业务独立性以及持续盈利能力产生质疑。因此，发行人通过详细说明公司主要业务工序及劳务外包业务对应的工序环节以及业务的具体内容，说明劳务外包的业务是非关键工序或非关键技术。

四、劳务外包单位是否与发行人存在关联关系

证会对发行人及其关联人与劳务外包单位的关系较为关注，要求说明发行人、实际控制人及其关联方与劳务外包单位是否存在关联关系。因此，发行人要披露劳务外包单位的具体情况（如名称、注册地、注册时间、注册资本、经营范围、股权结构、合作历史等）。在选择劳务外包单位时，应注意避免存在关联关系，以避免被怀疑规避法律法规的规定。

五、劳务外包定价是否公允性

证会要求说明劳务外包业务的定价依据，并关注定价的公允性。发行人应有充分、合理的解释说明劳务外包的定价是公允的，如有内部制度或程序依据，则能更好的说明定价的公允性。

六、发行人是否通过劳务外包影响公司业绩

证会特别关注发行人是否存在采用劳务外包变相降低成本费用的情况。因此，发行人要充分说明劳务外包费用结算依据，以工作量、人工费用作为结算依据，结算人工费用标准要与公司类似岗位员工薪金包括社会保险费用相当，避免被怀疑存在变相降低人工成本的情况。

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